16) В статье 25:

а) в наименовании слова "долю (часть доли)" заменить словами "долю

или часть доли";

б) в пункте 1 слова "долю (часть доли)" заменить словами "долю или

часть доли";

в) в пункте 2:

слова "доля (часть доли)" в соответствующем падеже заменить словами

"доля или часть доли" в соответствующем падеже;

дополнить абзацем следующего содержания:

"Положения настоящего пункта не распространяются на общества с одним

участником.";

г) в пункте 3 слова "доли (всей части доли)" заменить словами "доли

или всей части доли", слова "долю (часть доли)" заменить словами "долю

или часть доли";

17) В статье 26:

а) пункт 1 изложить в следующей редакции:

"1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли

обществу независимо от согласия других его участников или общества, если

это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть

предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении

изменений в его устав по решению общего собрания участников общества,

принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не

предусмотрено федеральным законом.";

б) пункт 2 изложить в следующей редакции:

"2. Выход участников общества из общества, в результате которого в

обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного

участника общества из общества не допускается.";

в) пункт 3 признать утратившим силу;

18) в абзаце втором пункта 2 статьи 27 слова "доли (части доли)"

заменить словами "доли или части доли";

19) в абзаце третьем пункта 1 статьи 29 слова "доли (части доли)"

заменить словами "доли или части доли";

20) дополнить главой III.1:

"Глава III.1. Ведение списка участников общества

Статья 31.1. Ведение списка участников общества

1. Общество ведет список участников общества с указанием сведений о

каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества

и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их

перехода к обществу или приобретения обществом.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников

общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с

момента государственной регистрации общества.

2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа

общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает

соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях

или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей,

принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном

реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу

долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

3. Каждый участник общества обязан информировать своевременно

общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте

жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему

долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником

общества информации об изменении сведений о себе общество не несет

ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

4. Общество и не уведомившие общество об изменении соответствующих

сведений участники общества не вправе ссылаться на несоответствие

сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся

в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими

лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке

участников общества.

5. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений,

указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином

государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в

уставном капитале общества устанавливается на основании сведений,

содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о

принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином

государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли

устанавливается на основании договора или иного подтверждающего

возникновение у учредителя права на долю или часть доли документа.";

21) в статье 32:

а) в абзаце третьем пункта 1 слова "учредительных документов"

заменить словом "устава";

б) абзацы второй и третий пункта 2 признать утратившими силу;

в) дополнить пунктом 2.1 следующего содержания:

"2.1. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета)

общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим

Федеральным законом. Уставом общества может быть предусмотрено, что к

компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества

относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества;

2) образование исполнительных органов общества и досрочное

прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий

единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или

индивидуальному предпринимателю (далее управляющий), утверждение такого

управляющего и условий договора с ним;

3) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций

единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального

исполнительного органа общества, управляющему;

4) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других

объединениях коммерческих организаций;

5) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и

установление размера оплаты его услуг;

6) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию

деятельности общества (внутренних документов общества);

7) создание филиалов и открытие представительств общества;

8) решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых

имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45

настоящего Федерального закона;

9) решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях,

предусмотренных статьей 46 настоящего Федерального закона;

10) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением

общего собрания участников общества;

11) иные предусмотренные настоящим Федеральным законом вопросы, а

также вопросы, предусмотренные уставом общества и не отнесенные к

компетенции общего собрания участников общества или исполнительного

органа общества.";

г) дополнить пунктом 2.2 следующего содержания:

"2.2. В случае, если решение вопросов, связанных с подготовкой,

созывом и проведением общего собрания участников общества, отнесено

уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета)

общества, исполнительный орган общества приобретает право требовать

проведения внеочередного общего собрания участников общества.";

22) в пункте 2 статьи 33:

а) в абзаце первом слово "исключительной" исключить;

б) подпункт 3 признать утратившим силу;

в) подпункт 4 изложить в следующей редакции:

"4) образование исполнительных органов общества и досрочное

прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий

единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение

такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества

решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров

(наблюдательного совета) общества;";

23) в абзаце первом пункта 3 статьи 36 слова "в учредительные

документы общества, или проекты учредительных документов" заменить

словами "в устав общества, или проект устава";

24) в статье 37:

а) пункт 6 дополнить абзацем следующего содержания:

"Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола

общего собрания участников общества исполнительный орган общества или

иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить

копию протокола общего собрания участников общества всем участникам

общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего

собрания участников общества.";

б) в абзаце втором пункта 8 слова "подпунктах 3 и" заменить словом

"подпункте";

25) пункт 1 статьи 40 изложить в следующей редакции:

"1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор,

президент и другие) избирается общим собранием участников общества на

срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих

вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного

совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть

избран также не из числа его участников.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного

исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом,

председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором

избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа

общества, или участником общества, уполномоченным решением общего

собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к

компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества,

председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или

лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета)

общества.";

26) абзац первый пункта 1 статьи 41 дополнить предложением

следующего содержания: "Уставом общества может быть предусмотрено

отнесение вопросов образования коллегиального исполнительного органа

общества и досрочного прекращения его полномочий к компетенции совета

директоров (наблюдательного совета) общества.";

27) статью 42 изложить в следующей редакции:

"Статья 42. Передача полномочий единоличного исполнительного органа

общества управляющему

1. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий

своего единоличного исполнительного органа управляющему.

2. Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного

органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя

гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с

федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской

Федерации и уставом общества.

3. Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом,

председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем

условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным

решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих

вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного

совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного

совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров

(наблюдательного совета) общества.";

28) пункт 3 статьи 43 дополнить абзацем следующего содержания:

"Такое заявление может быть подано в суд в течение двух месяцев со

дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом

решении.";

29) в статье 45:

а) в пункте 1:

абзац первый после слова "Сделки" дополнить словами "(в том числе

заем, кредит, залог, поручительство)", слова "не могут совершаться

обществом без согласия общего собрания участников общества" заменить

словами "а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для

него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями

настоящей статьи";

в абзаце втором слова "братья, сестры" заменить словами "полнородные

и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные";

абзац пятый дополнить словами ", а также должности в органах

управления управляющей организации такого юридического лица";

б) в пункте 2:

в абзаце втором слова "братья, сестры" заменить словами "полнородные

и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные";

в абзаце третьем слова "братья, сестры" заменить словами

"полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и

усыновленные";

в) пункт 3 изложить в следующей редакции:

"3. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна

быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется

заинтересованность, принимается общим собранием участников общества

большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не

заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица,

являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет

сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание участников общества может принять решение об

одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и

которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом

его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении

сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть

совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до

следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не

предусмотрено указанным решением.";

г) пункт 4 изложить в следующей редакции:

"4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не

требует одобрения общим собранием участников общества в случае, если

условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных

сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных

между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной

хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда

заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1

настоящей статьи. Указанное исключение распространяется только на сделки,

в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены

с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента

проведения следующего очередного общего собрания участников общества.";

д) пункт 6 изложить в следующей редакции:

"6. Положения настоящей статьи не применяются к:

обществам, состоящим из одного участника, который одновременно

осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного

общества;

сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества;

отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли

в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным

законом;

отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе

реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о

присоединении;

сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии

с федеральными законами и (или) иными нормативными правовыми актами

Российской Федерации и расчеты по которым производятся по фиксированным

ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного

регулирования цен и тарифов органами.";

е) дополнить пунктом 6.1 следующего содержания:

"6.1. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями

законодательства Российской Федерации.

Аффилированные лица общества обязаны уведомить в письменной форме

общество о принадлежащих им долях или частях долей не позднее чем в

течение десяти дней с даты приобретения доли или части доли, которые с

учетом принадлежащих указанным лицам долей в уставном капитале общества

предоставляют право распоряжаться более чем двадцатью процентами голосов

от общего количества голосов участников данного общества.

В случае, если в результате непредоставления по вине аффилированного

лица указанной информации или несвоевременного ее предоставления обществу

причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед обществом

ответственность в размере причиненного ущерба.";